АНТИКОРРУПЦИОННАЯ ПОЛИТИКА ГРУППЫ ГМС

1. Назначение и область применение Антикоррупционной политики.

Настоящая антикоррупционная политика (далее - АП) устанавливает систему и процедуры, позволяющие выявлять коррупционные риски в рамках деятельности компаний, входящих в Группу ГМС, включая иностранные юридические лиц (далее – Группа ГМС), а также комплексно реагировать на нарушения коррупционного характера с целью предотвращения их дальнейшего развития, своевременной профилактики их негативных последствий, в том числе снижение потенциальных потерь, связанных с деятельностью Группы ГМС.

Основным назначением АП является внедрение современных практик борьбы с коррупцией в корпоративной среде, соответствующих мировым стандартам и нормам законодательства Великобритании (включая Закон о борьбе с коррупцией 2011 года), предусмотренным для иностранных компаний, имеющих листинг на Лондонской фондовой бирже.

Областью применения АП является любая деятельность Группы ГМС в РФ и за рубежом, включая коммерческие операции, взаимодействие с представителями государственных и муниципальных органов власти, взаимоотношения с некоммерческими организациями и СМИ, а также любые отношения сотрудников Группы ГМС между собой и с третьими сторонами в рамках указанной деятельности Группы ГМС.

Положения АП распространяются на все структурные подразделения (включая филиалы и дивизионы) и на всех сотрудников (включая сотрудников, работающих по гражданско-правовым договорам) компаний, входящих в Группу ГМС (включая иностранные юридические лица).

Требования АП обязательны для исполнения всеми структурными подразделениями и сотрудниками компаний, входящих в Группу ГМС.

АП включает в себя данный документ, а также все документы, принятые Группой ГМС в качестве приложений к нему.

2. Ответственность за внедрение и реализацию АП.

Ответственность за внедрение процедур и выполнение требований, предусмотренных АП, распределяется по двум уровням компетенции:

  1. Первый уровень предусматривает ответственность представителя высшего руководства Группы ГМС (далее – Представитель ВР) за внедрение АП и реагирование на риски и нарушения коррупционного характера. Представителем ВР является Первый заместитель Генерального директора ООО «УК «Группа ГМС»;
  2. Второй уровень предусматривает ответственность членов рабочей группы (далее – РГ) за сбор необходимый информации, анализ и оценку рисков, проверку достоверности поступающей информации о предполагаемых нарушениях коррупционного характера, доведение информации о рисках и нарушениях коррупционного характера до Представителя ВР.

Членами РГ и ответственными лицами в рамках своих компетенций, изложенных ниже, являются:

  1. Начальник Отдела корпоративного управления ООО «УК «Группа ГМС»;
  2. Начальник Отдела анализа рисков и внутреннего контроля ООО «УК «Группа ГМС»;
  3. Директор по безопасности ООО «УК «Группа ГМС».

3. Используемые в АП определения.

Потенциальный риск коррупционного характера (далее - Риск) – угроза негативного воздействия, последствия которой связаны с противоправными действиями сотрудников Группы ГМС и третьих лиц, включая использование указанными лицами своих полномочий целях личной выгоды, противоречащей интересам Группы ГМС и нормативно-правовым актам государств, на территории которых Группа ГМС ведет свою коммерческую и иную деятельность.

Нарушение коррупционного характера (далее – Нарушение) – факт, содержащий в себе признаки получения материальной выгоды сотрудниками Группы ГМС за совершение действий в интересах третьих лиц в ущерб коммерческим и иным интересам Группы ГМС, а также предоставление со стороны сотрудников Группы ГМС материальной выгоды в адрес третьих лиц с целью получения коммерческих и иных привилегий для Группы ГМС, если такие действия подпадают под определения «коммерческого подкупа», «дачи взятки должностному лицу» или «мошенничества», указанные в Уголовном Кодексе РФ, а также в соответствующих нормативно-правовых актах государств, на территории которых Группа ГМС ведет свою коммерческую и иную деятельность.

4. Система предотвращения коррупции.

В Группе ГМС внедрена система предотвращения коррупция, состоящая из следующих корпоративных мероприятий:

1) Выявление и оценка Рисков:

Отдел анализа рисков и внутреннего контроля ООО «УК «Группа ГМС» проводит регулярную проверку всех аспектов деятельности Группы ГМС на предмет выявления предусмотренных настоящей АП Рисков, включает выявленные Риски в единый реестр рисков Группы ГМС с присвоением отдельного кода и доводит выявленные Риски до сведения РГ.

По результатам проверки РГ производит оценку выявленных Рисков и подготавливает презентацию для Представителя ВР, в которой:

  1. предоставляется консолидация всех выявленных Рисков
  2. предоставляются рекомендации по внесению соответствующих изменений в действующие документы Группы ГМС с целью устранения всех выявленных Рисков.

2) Подготовка, внедрение и изменение внутренних документов:

Соответствующие структурные подразделения Группы ГМС проводят разработку и, при необходимости, регулярное обновление перечисленных ниже документов, регулирующих взаимодействие сотрудников Группы ГМС с третьими лицами в рамках деятельности Группы ГМС:

  1. Регламент взаимодействия с коммерческими и некоммерческими организациями;
  2. Регламент взаимодействия с государственными и муниципальными органами власти;
  3. Регламент проведения тендеров;
  4. Иные внутренние документы, необходимые для реализации настоящей АП.

Также Группа ГМС обеспечивает внесение в Положение о договорной работе и в Положение о претензионной и исковой работе на предприятиях Группы ГМС, при необходимости, регулярное обновление соответствующих договорных оговорок и процедур, направленных на снижение Рисков.

3) Создание «горячей линии»:

Дирекция по информационным технологиям создает и обеспечивает техническую поддержку электронного ящика «горячей линии». Данная «горячая линия» создается в целях учреждения прямой связи между всеми сотрудниками Группы ГМС и Представителем ВР. Любой сотрудник Группы ГМС имеет право воспользоваться «горячей линией» и изложить в виде электронного письма свои опасения относительно Рисков и Нарушений. Получателем электронного письма, отправленного с использование «горячей линии», будет исключительно Представитель ВР. Первоначальный доступ к такому электронному письму будет также исключительно у Представителя ВР.

Направление электронного письма с использованием «горячей линии» допускается как в анонимном порядке, так и в порядке, предусматривающем идентификацию отправителя электронного письма. Представитель ВР имеет право самостоятельно определить степень релевантности и существенности изложенной в письме информации или направить письмо в Дирекцию по безопасности для определения степени релевантности и существенности представленной информации.

При наличии релевантности и существенности Представитель ВР (или Директор по безопасности по согласованию с Представителем ВР) направляет соответствующие данные для рассмотрения РГ и проведения служебного расследования.

4) Отчетность перед Советом директоров HMS PLC:

Раз в год РГ подготавливает информационный материал для Совета директоров HMS PLC.

Информационный материал должен содержать следующие данные:

  1. отчет обо всех Нарушениях, выявленных в течение отчетного года;
  2. перечень существенных Рисков, выявленных в течение отчетного года;
  3. отчет о реагировании Представителя ВР и РГ на существенные Риски и Нарушения;
  4. предложения по совершенствованию процесса выявления и снижения Рисков, а также процедуры реагирования на Нарушения и выявленные Риски.

5. Процедуры реагирования на выявленные Риски и Нарушения.

1) Реагирование на выявленные Риски внутри Группы ГМС:

Для существенных Рисков РГ вырабатывает стратегию устранения выявленных Рисков и направляет её в адрес Представителя ВР.

Представитель ВР согласовывает предложенную РГ стратегию или отклоняет её и вносит свои замечания.

Если Представитель ВР согласовывает предложенную РГ стратегию, то РГ осуществляет реализацию согласованной стратегии с целью устранения выявленных Рисков.

Если Представитель ВР отклоняет предложенную РГ стратегию и вносит свои замечания, то РГ осуществляют корректировку первоначальной стратегии с учётом замечаний Представителя ВР и направляет скорректированную стратегию в адрес Представителя ВР для повторного согласования.

2) Реагирование на Нарушения внутри Группы ГМС:

В случаях выявления РГ факта нарушения АП, которое может повлечь или повлекло возникновение Нарушения, РГ проводит внутреннее служебное расследование, по результатам которого составляется акт служебного расследования (далее – Акт). Акт подписывается всеми членами РГ и направляется Представителю ВР для письменного заверения.

В случаях однократного нарушения АП, не повлекшего возникновения Нарушения или повлекшего возникновение Нарушения незначительного характера, представители Дирекции по безопасности проводят с виновными лицом разъяснительную беседу.

В случаях повторного нарушения АП или однократного нарушения АП, повлекшего возникновение Нарушения значительного характера, Представитель ВР имеет право принять решение о применении мер дисциплинарного характера (включая прекращение трудового или гражданско-правового договора) к виновному лицу и направляет соответствующие указания в Дирекцию по работе с персоналом, а также рассматривает вопрос о необходимости и возможности передачи Акта и иных материалов служебного расследования в адрес правоохранительных органов РФ или иностранного государства.

Степень значительности Нарушения определяется Представителем ВР по согласованию с РГ.

3) Реагирование на выявленные Риски и Нарушения в отношении партнеров Группы ГМС:

В случае выявления РГ существенных Рисков и Нарушений в отношении партнеров Группы ГМС по коммерческой или иной деятельности в РФ или за рубежом, а также в отношении представителей государственных и муниципальных органов власти РФ или иностранного государства, РГ направляет соответствующие данные в адрес Представителя ВР.

Представитель ВР совместно с РГ рассматривает выявленные риски и нарушения РГ данных и принимает решение о продолжении или прекращении сотрудничества с соответствующими партнерами и представителями государственных и муниципальных органов власти, а также о необходимости и возможности передачи соответствующих данных в адрес правоохранительных органов РФ или иностранного государства.

Все вышеуказанные действия Представителя ВР и членов РГ оформляются документально. В случаях возникновения любых споров и/или судебных разбирательств относительно конкретных нарушений все относящиеся к делу копии документов передаются в адрес государственных и судебных органов РФ или иностранного государства, рассматривающих соответствующие дела, а также в адрес всех остальных участников дела.

6. Ответственность Группы ГМС за соблюдение положений АП.

Группа ГМС несет ответственность за внедрение и реализацию АП. Внедрение включает в себя, в том числе, доведение до сведения всех сотрудников Группы ГМС положений АП, согласно процедурам, предусмотренным внутренними документами Группы ГМС.

Реализация включает в себя, в том числе, общий контроль за соблюдением положений АП всеми подразделениями и сотрудниками компаний, входящих в Группу ГМС.

Группа ГМС не несет ответственности за Нарушения и их последствия в случаях, когда соответствующие Нарушения не были результатом некачественной работы Представителя ВР и РГ по анализу и оценке Рисков и принятию разумных и максимально возможных мер в целях предотвращения соответствующих нарушений в соответствии с положениями АП.